Perícia em stock options, outorga, vesting e exercício
Nos planos de opção de compra de ações, a disputa quase sempre começa na saída do executivo. Quantas opções ele já tinha adquirido, quanto elas valiam naquele dia e se a empresa podia recusar o exercício.
A perícia contábil responde essas perguntas lendo o plano, o contrato de outorga e os documentos societários, e transforma cada regra em um cálculo que pode ser conferido.
Como funciona um plano de stock options
Cada data do plano responde uma pergunta diferente, e boa parte dos erros de cálculo vem de usar a data errada.
No plano de opção de compra de ações, a empresa concede ao executivo ou empregado o direito de comprar ações no futuro por um preço fixado hoje, chamado preço de exercício. Nas sociedades anônimas, a base legal está no artigo 168, parágrafo 3º, da Lei 6.404, que exige plano aprovado pela assembleia geral. Em limitadas e startups, o mesmo desenho aparece em contratos de opção de quotas, phantom shares e acordos de sócios.
Na outorga, a empresa define quantas opções concede, o preço de exercício e as regras de carência. O vesting é o período em que o beneficiário precisa permanecer na empresa para adquirir o direito, normalmente em lotes anuais. O exercício é o momento em que ele paga o preço e recebe as ações. A venda é quando o ganho se realiza.
O plano também define o que acontece na saída. É comum que as opções já liberadas possam ser exercidas em um prazo curto, que as opções em carência sejam extintas e que o tratamento mude conforme a saída seja sem justa causa, por justa causa ou por pedido do próprio beneficiário. São as chamadas cláusulas de good leaver e bad leaver.
O que a perícia contábil responde
O laudo delimita a pergunta antes do cálculo, porque cada uma usa uma data e uma base de valor diferente.
Quantas opções foram adquiridas
Contagem dos lotes liberados até a data da saída, conforme o cronograma do plano e as regras de extinção.
Quanto valiam na data da saída
Valor intrínseco, que é o valor da ação menos o preço de exercício, multiplicado pela quantidade de opções adquiridas.
Qual o valor justo na outorga
Mensuração pelo CPC 10, com modelos como Black Scholes ou binomial. É a despesa contábil da empresa, não o valor devido ao beneficiário.
Qual o ganho na venda
Diferença entre o preço de venda das ações e o preço pago no exercício, base do imposto sobre ganho de capital.
Executivo desligado com opções em carência
O exemplo segue a ordem que usamos nos laudos. A pessoa, a empresa e os valores são fictícios.
Mariana, diretora comercial de uma sociedade anônima fechada, recebeu em 01/03/2022 a outorga de 12.000 opções, com preço de exercício de R$ 10,00 por ação. O plano prevê vesting em quatro lotes anuais de 3.000 opções, liberados em cada aniversário da outorga. Mariana foi desligada sem justa causa em 15/09/2025. Pelo plano, as opções já liberadas podem ser exercidas em até 90 dias após o desligamento e as opções em carência se extinguem. Mariana pediu o exercício dentro do prazo e a empresa recusou. O laudo de avaliação juntado aos autos fixou o valor da ação em R$ 18,50 na data do desligamento.
Passo 1, opções adquiridas até o desligamento. Os lotes foram liberados em 01/03/2023, 01/03/2024 e 01/03/2025, todos antes de 15/09/2025. São 3 lotes × 3.000 opções = 9.000 opções adquiridas. O quarto lote seria liberado em 01/03/2026, depois do desligamento, e foi extinto pela regra do plano.
Passo 2, valor intrínseco de cada opção. Valor da ação de R$ 18,50 menos preço de exercício de R$ 10,00 = R$ 8,50 por opção.
Passo 3, valor intrínseco total. 9.000 opções × R$ 8,50 = R$ 76.500,00.
Passo 4, conferência pelo caminho inverso. Para exercer as opções, Mariana pagaria 9.000 × R$ 10,00 = R$ 90.000,00 e receberia ações que valiam 9.000 × R$ 18,50 = R$ 166.500,00. A diferença entre R$ 166.500,00 e R$ 90.000,00 é R$ 76.500,00, o mesmo resultado do passo 3.
Conclusão do exemplo. Na data do desligamento, 15/09/2025, as opções adquiridas por Mariana valiam R$ 76.500,00. Esse é o valor que a recusa do exercício retirou do seu patrimônio naquela data. A atualização até o pagamento segue o índice e os juros fixados na decisão e é demonstrada em memória própria.
Se a decisão determinar o cálculo proporcional do quarto lote. Algumas decisões reconhecem o direito proporcional ao tempo trabalhado dentro do lote em carência. Entre 01/03/2025 e 15/09/2025 decorreram 198 dias, de um período de 365 dias. O cálculo é 3.000 × 198 ÷ 365 = 1.627,39 opções. Como o plano não admite fração, consideram-se 1.627 opções, que valem 1.627 × R$ 8,50 = R$ 13.829,50. Nessa hipótese, o total passa a ser R$ 76.500,00 + R$ 13.829,50 = R$ 90.329,50.
O exemplo mostra por que a leitura do plano vem antes da conta. A mesma saída pode valer R$ 76.500,00 ou R$ 90.329,50 dependendo da regra aplicada ao lote em carência, e o valor da ação precisa estar sustentado por avaliação ou cotação na data certa.
Remuneração ou operação mercantil
A natureza do plano é questão jurídica, decidida pelo juízo. A perícia fornece os fatos que sustentam essa decisão.
Em 11/09/2024, a Primeira Seção do STJ julgou o Tema 1.226 e fixou que, no stock option plan do artigo 168, parágrafo 3º, da Lei 6.404, a operação tem natureza mercantil. Por isso não incide imposto de renda da pessoa física quando o beneficiário compra as ações, e o imposto incide somente quando ele as vende com ganho de capital. O TST, em sua jurisprudência majoritária, também atribui natureza mercantil aos planos em que há efetivo pagamento do preço de exercício.
Essa conclusão depende das características do plano, como a adesão voluntária, o pagamento do preço pelo beneficiário e o risco de a ação perder valor. Quando o plano não exige desembolso, garante ganho ou funciona como bônus disfarçado, a discussão sobre natureza salarial volta a aparecer. A perícia verifica esses elementos nos documentos e no fluxo financeiro.
Seguindo o exemplo, se Mariana tivesse exercido as 9.000 opções e vendido as ações depois por R$ 22,00, o ganho seria (R$ 22,00 menos R$ 10,00) × 9.000 = R$ 108.000,00. Como o ganho está abaixo de R$ 5 milhões, a alíquota do imposto sobre ganho de capital é de 15%, resultando em R$ 108.000,00 × 15% = R$ 16.200,00 de imposto.
O que reunir para a análise
Sem o plano e o contrato de outorga não é possível contar as opções nem definir a data do cálculo.
Plano de opções, regulamento, aditivos e ata da assembleia que o aprovou
Contrato de outorga, cronograma de vesting e comunicações de exercício
Documentos do desligamento e correspondência sobre a recusa
Laudos de avaliação, cotações, notas explicativas e registros do CPC 10
Fontes oficiais consultadas
Confirme sempre a redação vigente na data do trabalho.
Dúvidas sobre perícia em stock options
As respostas são informativas e dependem do plano, do contrato e das decisões do caso.
O que acontece com as opções em carência quando o executivo é desligado?
Em regra, seguem o que o plano determina. Muitos planos extinguem as opções não liberadas, mas algumas decisões reconhecem direito proporcional ao tempo trabalhado dentro do lote.
Qual valor da ação deve ser usado no cálculo?
O valor na data definida pelo plano ou pela decisão, normalmente a data da saída ou do pedido de exercício. Em empresa aberta usa-se a cotação. Em empresa fechada é preciso laudo de avaliação.
Valor justo pelo CPC 10 é o valor devido ao beneficiário?
Não. O valor justo é medido na outorga e serve para a empresa reconhecer a despesa ao longo do vesting. O valor devido ao beneficiário é apurado na data fixada pelo plano ou pela decisão.
Stock option é salário?
O STJ, no Tema 1.226, fixou natureza mercantil para os planos do artigo 168 da Lei 6.404, e o TST segue a mesma linha quando há pagamento do preço de exercício. Planos sem desembolso ou com ganho garantido podem ter outro tratamento.
Quando incide imposto de renda?
Segundo o Tema 1.226, somente na venda das ações, sobre o ganho de capital, e não no momento do exercício.
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