Registrar um token em uma rede distribuída não cria, por si só, o ativo econômico que ele afirma representar. A auditoria de estruturas tokenizadas precisa separar três elementos: o registro digital, os direitos jurídicos atribuídos ao investidor e a existência do ativo ou fluxo subjacente. A confusão entre essas camadas é uma das principais fontes de risco.
Em julho de 2026, a CVM instituiu Grupo de Trabalho de Tokenização para estudar registro, depósito, custódia, negociação e liquidação de valores mobiliários em infraestruturas DLT. O movimento confirma a relevância do tema e a necessidade de controles que acompanhem a inovação sem reduzir a proteção informacional.
Token, direito e ativo subjacente
O token é uma representação digital. O direito pode decorrer de contrato, regulamento, escritura, cessão, emissão ou outro instrumento. O lastro pode ser imóvel, recebível, título, participação, commodity, fluxo de receita ou ativo intangível. A auditoria deve demonstrar como essas partes se conectam.
- qual entidade emitiu o token;
- qual obrigação assumiu;
- quem detém ou administra o ativo subjacente;
- como o investidor exerce seus direitos;
- o que ocorre em inadimplência, insolvência ou falha tecnológica;
- qual documento prevalece em caso de conflito com o código.
Existência: dois testes diferentes
A existência do token pode ser confirmada por endereço do contrato, rede, quantidade emitida e saldos. Isso não confirma o lastro. Para um recebível tokenizado, por exemplo, é necessário examinar contrato original, devedor, cessão, elegibilidade, saldo, pagamentos e eventual recompra. Para um imóvel, matrícula, ônus, propriedade e vínculo jurídico continuam essenciais.
Provar que o token existe é uma afirmação tecnológica. Provar que o investidor possui um direito exigível sobre ativo existente é uma afirmação jurídica e contábil.
Titularidade e direitos
O saldo de uma carteira demonstra controle técnico sobre o endereço no momento observado. A auditoria precisa entender se esse controle corresponde à titularidade reconhecida nos documentos e sistemas. Custódia omnibus, carteiras de plataforma e chaves administradas por terceiros podem separar o titular econômico do endereço visível na rede.
- cadastro e identificação do investidor;
- registros internos da plataforma;
- reconciliação entre subcontas e carteiras on-chain;
- termos de custódia e segregação patrimonial;
- restrições de transferência e bloqueio;
- direitos a voto, rendimento, resgate ou amortização;
- tratamento em caso de perda de chave ou insolvência do custodiante.
Completude e limite de emissão
A equipe deve reconciliar quantidade autorizada, emitida, queimada, bloqueada e em circulação. Funções administrativas do contrato inteligente podem permitir nova emissão, pausa, alteração de destinatário ou atualização de regras. Essas permissões precisam ser identificadas e confrontadas com a governança aprovada.
Avaliação
Preço exibido em plataforma não equivale automaticamente a valor justo. A auditoria considera volume, frequência, concentração, spreads, transações entre partes relacionadas, restrições de resgate e qualidade do lastro. Tokens sem mercado ativo podem exigir técnica de avaliação do ativo ou fluxo subjacente, com ajustes por risco, prazo e liquidez.
- fonte e horário do preço;
- mercado principal ou mais vantajoso;
- volume realmente negociável;
- eventos após a data de mensuração;
- inadimplência e recuperação esperada do lastro;
- taxas, prioridade e subordinação;
- premissas e sensibilidade do modelo.
Fluxos e conciliação
Juros, amortizações, aluguéis ou recebimentos podem ocorrer fora da blockchain, ser convertidos antes do repasse ou passar por contas de arrecadação. A auditoria reconstrói a cadeia desde o pagador original até o investidor, considerando retenções, taxas, inadimplência e prioridade de pagamentos.
Custódia, chaves e cibersegurança
A perda ou comprometimento de chaves pode causar movimentação irreversível. O trabalho deve examinar geração, armazenamento, múltiplas assinaturas, recuperação, rotação, acessos privilegiados, continuidade e resposta a incidente. Uma auditoria apenas contábil, sem compreensão desses controles, pode confirmar saldo que não está efetivamente protegido.
Substância regulatória
A tecnologia utilizada não determina sozinha o enquadramento. A CVM adota análise funcional: dependendo dos direitos, da oferta e da estrutura econômica, um token pode estar sujeito às regras do mercado de valores mobiliários. A auditoria deve verificar o enquadramento adotado, as autorizações, a divulgação e os prestadores envolvidos, sem presumir que a denominação “token” afasta obrigações existentes.
Roteiro de auditoria
- identificar estrutura jurídica e econômica;
- confirmar rede, contrato e emissão;
- verificar existência e titularidade do lastro;
- reconciliar investidores, carteiras e registros internos;
- testar fluxos e direitos;
- avaliar preço e liquidez;
- examinar custódia e chaves;
- verificar divulgação e enquadramento;
- documentar limitações tecnológicas e jurídicas.
Conclusão
A auditoria de ativos tokenizados precisa começar pela substância. O registro distribuído pode aumentar rastreabilidade, mas não elimina riscos de lastro, titularidade, avaliação, custódia e governança. Uma conclusão confiável conecta o código aos documentos e ambos à realidade financeira.
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