Autoria editorial: Vinícius Costa
Startups combinam aportes sucessivos, instrumentos conversíveis, opções, vesting, preferências e reorganizações. Quando a documentação não acompanha a velocidade das rodadas, o cap table pode divergir entre planilhas, contratos e registros societários. A perícia contábil reconstrói a participação econômica e quantifica os efeitos de diluição, saída ou evento de liquidez.
Quais instrumentos precisam ser mapeados?
- quotas ou ações;
- aumentos de capital;
- mútuos conversíveis;
- SAFEs ou instrumentos equivalentes;
- opções e stock options;
- phantom shares;
- vesting e cliff;
- notas conversíveis;
- warrants;
- acordos de investimento;
- preferências de liquidação;
- anti-diluição;
- earn-outs de fundadores;
- recompras e cancelamentos.
Reconstrução do cap table
O trabalho segue cronologia:
- posição inicial;
- emissões e transferências;
- aportes e preço por título;
- conversões;
- exercício de opções;
- pool reservado;
- splits ou grupamentos;
- cancelamentos;
- rodadas;
- posição fully diluted.
O percentual deve fechar em cada data. Diferenças entre fully diluted e outstanding precisam ser explícitas.
Diluição econômica e percentual
Uma rodada reduz percentuais, mas pode aumentar valor econômico. A perícia deve separar:
- participação antes e depois;
- pre-money e post-money;
- preço por ação ou quota;
- valor do aporte;
- pool pré ou pós-money;
- instrumentos convertidos;
- preferências;
- direitos econômicos e políticos.
Comparar apenas percentual pode gerar conclusão equivocada.
Mútuo conversível e SAFE
A conversão pode depender de valuation cap, desconto, rodada qualificada, juros, vencimento e opção do investidor. O cálculo deve aplicar a fórmula contratual e evitar dupla contagem de juros ou desconto.
Documentos necessários:
- instrumento completo;
- comprovante do aporte;
- rodada de conversão;
- cap table anterior;
- preço e quantidade;
- deliberações;
- registros societários.
Stock options, vesting e leavers
A apuração deve identificar:
- data de concessão;
- quantidade;
- strike price;
- cliff;
- cronograma de vesting;
- condições de desempenho;
- exercício;
- good leaver ou bad leaver;
- recompra;
- evento de liquidez;
- tributação conforme orientação jurídica.
Opção concedida não é necessariamente participação adquirida. O vesting deve ser reconstruído até a data de saída.
Preferência de liquidação
Em venda ou liquidação, o valor distribuído pode não seguir percentuais simples. Preferências 1x, participação, caps e senioridade alteram o waterfall. A perícia deve modelar a sequência:
- valor da transação;
- custos e dívida;
- preferências por classe;
- participação adicional;
- conversão voluntária;
- saldo aos comuns;
- valor por titular.
Saída de fundador
O valor pode depender de:
- participação vested;
- cláusulas de recompra;
- preço contratual;
- última rodada;
- fair market value;
- descontos;
- direitos preferenciais;
- dívidas e adiantamentos;
- eventuais indenizações.
A perícia apresenta o efeito de cada premissa; a validade jurídica cabe aos assessores e ao foro.
Exemplo de ponte de diluição
| Evento | Fundador A | Investidores | Pool |
|---|---|---|---|
| Constituição | 60% | 0% | 0% |
| Seed | 48% | 20% | 10% |
| Conversão SAFE | 42% | 28% | 10% |
| Série A | 31% | 45% | 12% |
A tabela real deve fechar 100% e mostrar todos os titulares e títulos.
Erros recorrentes
- usar planilha sem contratos;
- ignorar pool fully diluted;
- aplicar valuation cap de forma errada;
- não incluir juros conversíveis;
- confundir concessão e vesting;
- ignorar preferências;
- usar última rodada como valor certo;
- não conciliar Junta e livros;
- desconsiderar transferências;
- não modelar waterfall.
Perguntas frequentes
Última rodada define o valor da participação?
É uma referência, mas pode envolver classe preferencial, direitos específicos e contexto diferente.
Cap table fully diluted inclui opções não exercidas?
Normalmente inclui instrumentos potenciais conforme a definição adotada. O contrato precisa ser verificado.
Founder sem vesting perde todas as quotas?
A consequência depende dos instrumentos e da validade jurídica. A perícia quantifica o que estaria vested e o efeito das cláusulas.
Preferência pode dar ao investidor mais que seu percentual?
Sim, dependendo da estrutura e do valor do evento.
Fontes técnicas
Conteúdo informativo. A apuração depende dos instrumentos societários, de investimento e de opção aplicáveis.