Fundo de comércio e goodwill no balanço de determinação
Uma empresa bem estabelecida vale mais do que a soma de seus bens. Clientela, localização, reputação e equipe geram lucro acima do normal, e esse valor não aparece em nenhuma conta do balanço.
Na apuração de haveres, o sócio que sai pode ter direito à sua parte nesse valor. A perícia contábil precisa medi-lo com método e premissas que o juiz e as partes consigam conferir.
Por que o fundo de comércio não está na contabilidade
O goodwill gerado internamente não pode ser registrado como ativo. Ele só aparece no balanço quando a empresa compra outro negócio.
Pelo CPC 04, o ágio derivado da expectativa de rentabilidade gerado dentro da própria empresa não é reconhecido como ativo. Por isso o balanço de uma sociedade com vinte anos de clientela fiel mostra apenas seus bens e dívidas. Para a contabilidade isso está correto, mas para a apuração de haveres pode deixar de fora uma parte relevante do valor da quota.
O artigo 606 do CPC, na omissão do contrato, manda avaliar os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída. A inclusão do fundo de comércio na apuração de haveres já era admitida pela jurisprudência antes do CPC de 2015, e o texto atual deixou claro que os intangíveis fazem parte do balanço de determinação.
Quando o contrato social fixa outro critério, como o valor patrimonial contábil, o fundo de comércio em regra não entra. A perícia segue o critério contratado, salvo decisão em sentido diferente.
Entre os métodos aceitos, o de lucros excedentes é o mais usado para o fundo de comércio. Ele parte de uma ideia simples: o patrimônio da empresa deveria render um retorno normal. O que a empresa lucra acima disso é atribuído ao fundo de comércio, e esse excedente é trazido a valor presente por um número definido de anos.
Fundo de comércio pelo método dos lucros excedentes
O exemplo segue a ordem do laudo. A sociedade, as pessoas e os valores são fictícios, e as premissas precisam ser fundamentadas em cada caso concreto.
Uma distribuidora regional tem cinco sócios. Renato, com 20% das quotas, se retira. O contrato é omisso quanto ao critério de apuração. O balanço de determinação na data da resolução, já com imóveis, estoques, créditos e contingências ajustados, apresenta patrimônio ajustado de R$ 3.000.000,00, sem nenhum valor atribuído a intangíveis.
Passo 1, lucro normalizado. Os lucros líquidos dos três últimos exercícios foram R$ 500.000,00, R$ 560.000,00 e R$ 560.000,00, depois de retirados efeitos não recorrentes, como a venda de um veículo. A média é (R$ 500.000,00 + R$ 560.000,00 + R$ 560.000,00) ÷ 3 = R$ 540.000,00 por ano.
Passo 2, retorno normal sobre o patrimônio. Adotamos taxa de retorno normal de 12% ao ano, fundamentada no custo de capital de empresas do setor. R$ 3.000.000,00 × 12% = R$ 360.000,00 por ano.
Passo 3, lucro excedente. R$ 540.000,00 menos R$ 360.000,00 = R$ 180.000,00 por ano. É esse valor que o patrimônio sozinho não explica e que decorre da clientela, da marca e da posição da empresa.
Passo 4, fator de valor presente. Consideramos que o excedente se mantém por 5 anos, período em que um concorrente levaria para construir posição equivalente, descontado à taxa de 15% ao ano, que inclui o risco de o excedente não se repetir. O fator é calculado assim: 1,15 elevado a 5 = 2,0113572. Dividindo 1 por 2,0113572, temos 0,4971767. Subtraindo de 1, sobram 0,5028233. Dividindo por 0,15, o fator é 3,352155.
Passo 5, valor do fundo de comércio. R$ 180.000,00 × 3,352155 = R$ 603.387,90.
Passo 6, patrimônio com o fundo de comércio. R$ 3.000.000,00 + R$ 603.387,90 = R$ 3.603.387,90.
Passo 7, haveres de Renato. R$ 3.603.387,90 × 20% = R$ 720.677,58.
Conclusão do exemplo. Os haveres de Renato na data da resolução somam R$ 720.677,58. Sem o fundo de comércio seriam R$ 3.000.000,00 × 20% = R$ 600.000,00. A diferença de R$ 120.677,58 corresponde exatamente à parte de Renato no fundo de comércio, R$ 603.387,90 × 20%.
O que costuma ser impugnado
O resultado depende de três premissas, e cada uma precisa estar sustentada no laudo.
O lucro usado precisa ser normalizado. Resultados de venda de ativos, receitas de processos, despesas pessoais dos sócios e remuneração de sócio abaixo do mercado distorcem a média. Se um sócio trabalhava na empresa sem receber, parte do lucro é remuneração do trabalho, e não fundo de comércio.
A taxa de retorno normal e a taxa de desconto precisam de fonte. Taxas escolhidas sem referência mudam o resultado de forma relevante. No exemplo, se o excedente fosse considerado por 3 anos em vez de 5, o fator cairia para 2,283225 e o fundo de comércio para R$ 410.980,50.
Não pode haver dupla contagem. Se a marca ou a carteira de clientes já foram avaliadas separadamente, o fundo de comércio precisa excluir esses itens. Veja intangíveis nos haveres.
Quando o fundo de comércio depende da pessoa do sócio que sai, como em sociedades de profissionais, parte do excedente vai embora com ele. O laudo precisa examinar se a clientela é da sociedade ou do profissional.
O que reunir para a análise
Sem histórico de resultados não é possível separar o lucro normal do excedente.
Demonstrações dos últimos três a cinco exercícios e balancete na data da resolução
Razão das contas de receita, despesas não recorrentes e retiradas de sócios
Contratos com clientes, marcas registradas e contratos de locação do ponto
Contrato social, alterações e decisão que fixou o critério
Fontes oficiais consultadas
Confirme sempre a redação vigente na data do trabalho.
Dúvidas sobre fundo de comércio nos haveres
As respostas são informativas e dependem do contrato e das decisões do caso.
O fundo de comércio sempre entra nos haveres?
Não. Entra quando o critério aplicável inclui os intangíveis, como no artigo 606 do CPC na omissão do contrato. Se o contrato fixa valor patrimonial contábil, em regra fica de fora.
Empresa com prejuízo tem fundo de comércio?
Pelo método dos lucros excedentes, não. Se o lucro normalizado não supera o retorno normal do patrimônio, não há excedente a ser atribuído ao fundo de comércio.
Goodwill e fundo de comércio são a mesma coisa?
Na prática da apuração de haveres os termos são usados como equivalentes. Ambos representam o valor da empresa que vai além de seus ativos e passivos identificáveis.
Quem define os anos e as taxas do cálculo?
O perito, com fundamentação no laudo. As partes podem contestar por meio de seus assistentes técnicos, e o juiz decide.
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