Conferência da escritura e dos fluxos de debêntures
Debêntures incorporam direitos definidos na escritura de emissão, que pode prever remuneração prefixada, indexada, participação, conversão, amortizações e garantias. A perícia transforma essas cláusulas em uma memória cronológica de obrigações e pagamentos.
O exame pode envolver subscrição, integralização, juros, atualização, prêmio, repactuação, amortização, resgate, conversão, covenants, vencimento antecipado e atuação do agente fiduciário. A análise também distingue preço de mercado, fluxo contratual e perda decorrente de evento de crédito.
Documentos e registros que podem sustentar o exame
O conjunto documental depende do caso, do período e dos participantes da operação. Entre os elementos que podem ser relevantes estão:
- escritura, aditamentos, prospecto, boletins de subscrição e avisos ao mercado
- extratos de posição, integralizações, pagamentos, amortizações, resgates e conversões
- demonstrações do emissor, certificados de covenants, garantias e relatórios do agente fiduciário
- assembleias de debenturistas, comunicações de eventos e memória do escriturador
Procedimentos técnicos aplicáveis
A análise não pressupõe resultado. Os procedimentos são selecionados para testar as alegações e permitir que outra pessoa qualificada reproduza a memória.
- recalcular juros, atualização, prêmio, amortização e saldo por série
- verificar datas, bases, arredondamentos, períodos de capitalização e eventos de repactuação
- testar covenants e garantias com as demonstrações e critérios da escritura
- conciliar posição do investidor, pagamentos do emissor e registros do escriturador
Quesitos que ajudam a delimitar a controvérsia
- A remuneração observou índice, spread, base temporal e datas da escritura?
- Os covenants e eventos de vencimento foram medidos pelos critérios contratados?
- Amortizações, resgates ou conversões foram apropriados corretamente?
- A posição e os pagamentos conciliam entre emissor, escriturador e investidor?
Perícia financeira, perícia contábil e auditoria financeira
Conforme o objeto e a fase da controvérsia, a atuação pode ocorrer como perícia financeira judicial, extrajudicial ou arbitral. O perito contábil reconstrói os fatos econômicos e quantifica seus efeitos. Quando indicado por uma das partes, o assistente técnico contábil formula quesitos, acompanha os exames e apresenta parecer. A perícia contábil concentra-se na prova técnica do caso concreto, enquanto a auditoria financeira pode avaliar processos, controles e populações de operações com finalidade preventiva ou investigativa. Em ambos os trabalhos, o escopo para debêntures deve ser definido pelos documentos, pelas alegações e pelas perguntas que precisam ser respondidas. Este conteúdo é informativo e não constitui recomendação de investimento ou conclusão antecipada sobre qualquer operação.
Preço de negociação e obrigação do emissor são medidas diferentes. A perícia explicita se quantifica fluxo contratual, valor de mercado, evento de crédito ou combinação delimitada desses elementos.
Referências técnicas e regulatórias
Atuação técnica em debêntures
Uma debênture pode pagar juros e amortizar principal no mesmo evento. Tratar toda a distribuição como redução do saldo nominal altera a base dos períodos seguintes. O trabalho precisa conciliar a escritura, os avisos e a memória de cada pagamento.
A perícia contábil organiza as evidências necessárias para esclarecer o objeto financeiro e patrimonial. O perito contábil delimita a análise, confere os registros e apresenta a conclusão com sua memória. O assistente técnico contábil atua no exame da prova pela parte, inclusive na conferência de laudos e de cálculos judiciais relacionados à controvérsia.
Como desenvolvemos o trabalho
Classificamos os eventos segundo sua natureza e verificamos o saldo nominal antes e depois de cada amortização. Os juros são relacionados à base e ao intervalo correspondente. A sequência permite identificar se uma diferença atual nasceu em evento anterior.
Documentação inicial para este recorte: escritura e aditamentos, avisos aos debenturistas, extratos de custódia, memórias de juros e amortização. O material deve identificar as operações e abranger o período examinado.
Pontos de atenção no escopo
Cupom de juros pago não equivale a amortização de principal. Cláusulas de remuneração, vencimento e eventos extraordinários precisam ser verificadas na escritura aplicável à série.
O artigo Debêntures, como conciliar juros, amortizações e saldo nominal remanescente apresenta um exemplo hipotético, o método de conferência e a conclusão do exercício. A leitura complementa a definição do trabalho e ajuda a identificar quais documentos devem ser reunidos.
Solicite uma proposta com o contexto e os documentos da demanda. A definição do prazo e dos honorários depende do escopo e do material disponível.
Vinícius Costa, sócio da Costa Nova Associados.